Quels sont les droits d'un actionnaire minoritaire ?

Souvent, les clients qui sont associés minoritaires ne vivent pas bien le fait d'être marginalisés au sein de la société pour les grandes décisions stratégiques.

En droit des affaires, un associé minoritaire rencontre régulièrement des problèmes avec l’actionnaire majoritaire.

Le dirigeant d’entreprise désigné par l’actionnaire majoritaire (ou parfois cumulant les fonctions de dirigeant et d’actionnaire majoritaire) impose ses vues sans écouter l’actionnaire minoritaire.

Dans de tels cas, l’actionnaire minoritaire subit un abus de majorité. C’est possible dans les sociétés à responsabilité limitée (SRL), les sociétés anonymes (SA), les SAS ou encore les SARL.

De même, les actionnaires minoritaires peuvent se retrouver coincés avec leurs actions qui ne valent quasiment rien si l’associé majoritaire se débrouille pour ne pas distribuer de dividendes. Alors que l’entreprise génère des bénéfices, tout est réinvesti dans la société ou sorti sous forme de rémunérations plantureuses pour les dirigeants, souvent proches de l’actionnaire majoritaire.

À l’inverse, un actionnaire minoritaire bien conseillé peut imposer un abus de minorité en contrôlant le conseil d’administration, réduisant ainsi le pouvoir théorique de l’actionnaire majoritaire à un vote lors de l’assemblée générale ordinaire pour valider les comptes annuels ou distribuer les dividendes.

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Qu’est-ce qu’un associé minoritaire ?

Il n’est pas toujours facile de savoir quel est le nombre de parts que l'on détient dans une société.

Cette vérification, basée sur l’acte de constitution, une version coordonnée des statuts après une augmentation de capital, un registre des parts ou une liste de présence signée lors d'une assemblée générale, est le point de départ pour connaître ses droits.

L'associé minoritaire est celui qui est propriétaire de moins de la moitié des actions du capital social d’une société. Il possède moins de la moitié des droits de vote. Dans cette explication, nous partons du principe qu’une action équivaut à un droit de vote.

En assemblée générale, majorité contre minorité, un actionnaire minoritaire n’a pas le dernier mot.

En clair, c’est l’associé majoritaire qui décide seul, sauf (i) si un pacte d’associés lui octroie des droits spécifiques ou (ii) s’il dispose de droits de vote multiples (fait rare) rendant son accord incontournable pour certaines décisions.

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Quels sont les droits d’un associé minoritaire ?

Les dispositifs légaux de protection des actionnaires minoritaires concernent les aspects non judiciaires du droit de surveillance accordé à tous les actionnaires et exceptionnellement à certains actionnaires atteignant un certain seuil de droits de vote.

Ce droit se décline en trois grandes lignes directrices :

• Le droit à l’information :
  
  • Obtenir des informations financières, opérationnelles et comptables.
  • Participer à l’assemblée générale et se faire assister.
  • Exiger la convocation d’une assemblée générale.
  • Poser des questions lors de l’assemblée générale.
  • Demander la désignation d’un commissaire.
  • Contrôler et enquêter.

• Le droit à toucher l’argent :
  
  • Encaisser les dividendes. :
    
    
• Le droit de se retirer de la société :
  
  • Le droit d’exiger le rachat de ses parts : ce point est sensible et nécessite de prouver que la mésentente avec l’autre actionnaire majoritaire est définitive. Par exemple, lorsque l’associé minoritaire n’est pas invité de façon récurrente à l’assemblée générale ordinaire de l’entreprise.
    
    

Comme l’homme d’affaires Albert Frère disait : « Petit actionnaire minoritaire, petit cn. Grand actionnaire minoritaire, grand cn ».

Sauf si vous êtes aussi futé que lui et que vous mettez en place les bons mécanismes de protection en amont. En commençant par la minorité de blocage à 25,01 % pour avoir son mot à dire lors de l’assemblée générale. En clair, renseignez-vous sur vos droits au bon moment.

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